Подготовка стартапов к Due Diligence

Полная подготовка проектов к проверке потенциальными инвесторами Мы сталкиваемся с due diligence с обеих сторон: как команда инвестора, которая проверяет проект перед вхождением, и как юристы, которые готовят стартапы к такой проверке. Мы знаем, что важно для инвестора, на какие нюансы он обращает внимание. Какие риски посчитает допустимыми, а какие - нет. Удивительно, но многие стартапы считают, что если понравились инвестору, то и due diligence пройдут. Халатно подходят к подготовке, ато и не готовятся вовсе. Документы собираются в последний день, что-то добавляют уже в процессе аудита. Это приводит к нестыковкам, отсутствию ряда важных блоков. И в целом, формирует совсем не то впечатление. Такие сделки разваливаются. Ни один адекватный инвестор не доверит свои деньги проекту с подобным подходом к делам.

Что проверяет инвестор

• →
  корпоративные документы: уставные документы, отношения между фаундерами, предшествующие раунды финансирования
• →
  отношения с командой и мотивация ключевых сотрудников: трудовые договоры и кадровые документы
• →
  интеллектуальная собственность: структура, документы, подтверждающие возникновение прав и их чистоту, проверка на нарушение прав третьих лиц;
• →
  регулирование: соблюдение требований по обработке персональных данных, валютного, налогового, таможенного законодательства итп
• →
  основные средства: документы на приобретение, лизинг
• →
  монетизация проекта: документы по отношениям с клиентами
• →
  крупные сделки и ключевые договоры, от которых зависит работа проекта
• →
  займы и кредиты

Почему важна качественная подготовка к Due Diligence

✓ На подготовку нужно время

К DD невозможно подготовиться быстро. Если инвестор получит dataroom только через месяц после своего запроса, будет понятно, что в компании хаос, документы рисовались после запроса и подписывались «задним числом». Очевидно, что грамотное отношение к юридическим рискам у такого проекта сформируется нескоро, и мало кто захочет иметь с ним дела.

✓ Доделать в процессе не получится

Не рассчитывайте доделать какие-то документы после завершения DD. Dataroom должна быть исчерпывающей, новые документы могут появляться только при новых обстоятельствах: наняли сотрудника, заключили договор с новым клиентом, перешли к следующему этапу roadmap и т.д.

✓ За скрытые риски фаундер ответит деньгами

На основе информации в dataroom инвестор формирует гарантии и заверения фаундеров о состоянии дел в компании. Он рассчитывает, что в ходе DD узнал о текущем положении дел в компании, и нет никаких рисков, кроме отраженных в отчете. Если после закрытия сделки вскроются утаенные обстоятельства, которые привели к убыткам, инвестор будет вправе потребовать возвратить инвестиции, компенсировать снижение стоимости компании или пересчитать свою долю

✓ Крупные риски снизят стоимость проекта

Если инвестор обнаружит крупные риски (налоговые риски, использование чужой интеллектуальной собственности - например, библиотеки кода, авторские изображения, API онлайн-карт, по которым не получилось договориться о лицензии и др) стоимость компании, согласованная в term sheet, будет сильно снижаться.

✓ Существенные риски развалят сделку

Если в проекте обнаружатся существенные риски, инвестор может отказаться от сделки. Например, для многих иностранных фондов таким «красным флажком» будут связи с подсанкционными компаниями.

Чем мы можем быть полезны

✓ До переговоров с инвестором и подписания Term Sheet

 

• →

  поможем оформить отношения между фаундерами

Если вы еще не заключили корпоративный договор или акционерное соглашение, сделайте это до привлечения нового инвестора. Зоны ответственности, распределение прибылей и убытков, правила выхода и другие ключевые моменты важно урегулировать и зафиксировать еще до знакомства с потенциальными инвесторами.

• →

  подскажем, каким требованиям должен соответствовать проект

Проведем первичный анализ регулирования на тех рынках и в юрисдикциях, где вы хотите работать. Составим «дорожную карту» по выполнению требований законодательства: нужна ли лицензия, как работать с персональными данными, как оформить отношения с клиентами, какими налогами облагается деятельность и др. Даже если сейчас нет средств на соблюдение всех формальностей, вам будет проще продумывать бюджеты, а возможно, вы решите скорректировать бизнес-модель.  

✓ Подготовка к Due Diligence

Проведем анализ проекта глазами инвестора. Проверим проект на соблюдение требований регулятора, налоговые риски, установим наличие и корректность документов по всем блокам, выявим риски, оценим существенность и подготовим подробную инструкцию по их минимизации. После работы над ошибками еще раз все проверим и подготовим проект к выгрузке в dataroom. Структурируем документацию по блокам, составим к каждому разделу пояснения, которые облегчат и ускорят due diligence.

✓ Сопровождение  Due Diligence

Возьмем на себя коммуникацию с командой инвестора во время проверки. Будем отвечать на запросы, давать дополнительные пояснения, сопровождать переговоры, отстаивая интересы проекта и формируя имидж сильного юридически подкованного игрока.